SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA.pdf

September 7, 2017 | Author: Siegfried Wolfteam | Category: Liquidation, Limited Liability Company, Share (Finance), Business, Finance (General)
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SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA DEFINICION La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tiene no mas de 20 accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Publico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada. DENOMINACION La denominación debe de incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada", o las siglas S.A.C. REGIMEN La sociedad anònima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables. Siendo sus principales rasgos: a) Sociedad de Capitales.- Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los cuales no podría existir la sociedad. b) División de capital en títulos negociables denominados acciones.- Las acciones representan una parte alícuota del capital y son negociables. La titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de derechos indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y la participación en los rendimientos económicos de la misma. c) Responsabilidad Limitada.- Los socios no responden personalmente por las deudas sociales. d) Mecanismo Jurídico Particular.- La propiedad y la gestión de la empresa se encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres órganos de administración que deciden las labores de dirección y gestión de la empresa: la junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia. La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duración, conclusión de su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas previstas en la Ley. Modalidades de constitución.- Se han previsto dos modalidades: 1°) Constitución Simultánea o Privada donde en un solo acto los socios fundadores, que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los términos del pacto

social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura pública de constitución de la nueva sociedad. 2°) Constitución por suscripción pública en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los socios fundadores. Esta segunda modalidad está reservada sólo para la Sociedad Anónima. Aquí existe un proceso previo, regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las acciones de la nueva sociedad; sólo después de culminado el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pública de constitución.

CARACTERÍSTICAS Es la alternativa ideal para empresas familiares. El número de accionistas no puede ser menor de dos y como máximo tendrá 20 accionistas. Se impone el derecho de adquisición preferente por los socios, salvo que el estatuto disponga lo contrario. Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben íntegramente las acciones. El Capital Social está representado por acciones nominativas y se conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales. Es una persona jurídica de Responsabilidad Limitada. No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores. Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad de capitales. Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada – S.R.L. que aún se mantiene.

II.- REGULACIÓN NORMATIVA Ley N° 26887 del 09.12.97. Ley General de Sociedades • Libro l y libro ll Decreto Supremo N° 093-2002-EF del 15.06.02. Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores •

art. 130° (sobre las Bolsas)



art. 167° (sobre Agentes de Intermediación)



art. 185° (referente a Sociedad Agente)



art. 204 (referido a Sociedades Intermediarias de Valores)

• art. 259° (sobre la Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos de Inversión en Valores) Texto Único Ordenado del D .Leg. N° 728, aprobado por D.S.N°003-97-TR. • art. 104°, Ley de Productividad y Competitividad Laboral. (referido a los servicios complementarios) D.S. N° 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP • referido a los requisitos que debe presentar el usuario cuando quiere inscribir un Título. Resolución N° 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001. Reglamento del Registro de Sociedades. •

Título Preliminar I, II y III

Resolución SBS N° 816-2004 del 27.05.2004, Reglamento del Registro del Sistema de Seguros. •

Art. 19° (referido a la Sociedad Corredora de Seguros)

Resolución CONASEV N° 576-97-EF-94.10 DEL 05.09.97. Reglamento de Corredores de Productos y Operadores Especiales •

art. 4° (sobre la Sociedad Corredora de Productos)

Ley N° 27626 del 09.01.02. Ley que regula la actividad de las empresas especiales de servicios y de las cooperativas de trabajadores •

art. 11° (referido a las empresas de servicios)

Concordar: Artículo 2 R.N°131-2003-SUNAT. III.- REQUISITOS 1.

Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito.

2.

Pago de los derechos registrales.

3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las últimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva. 4.

Escritura Pública que contenga el pacto social y el estatuto.

IV.- ASPECTOS CALIFICABLES • La escritura pública de constitución deberá presentarse en la Oficina Registral correspondiente al domicilio de la sociedad. • Algunas sociedades, para el inicio de sus operaciones, requieren autorizaciones de organización y funcionamiento, como por ejemplo las expedidas por CONASEV (para el caso de Sociedades Agentes de Intermediación, a las Sociedades Agentes de Bolsa etc.). CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL: • Datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural: nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona jurídica: denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el documento que acredita la representación. • La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima. •

El monto de capital y las acciones en que se divide.

• La forma como se paga el capital suscrito. Para su constitución, debe suscribirse la totalidad del capital, y cada acción suscrita ser pagada cuando menos en una cuarta parte. No se exige monto de capital mínimo, salvo los casos expresamente previstos por ley (por ejemplo: Sociedades Intermediarias de Valores, Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos de Inversión en Valores etc.)

El Capital Social está vinculado a las aportaciones, que son las contribuciones que realiza un socio a favor de la sociedad, para la consecución del fin social. La aportación puede consistir en dinero o en bienes según el caso. En la sociedad anónima sólo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoración económica. Se presenta Informe de Valorización cuando la sociedad se constituye con aportes no dinerarios o aumenta su capital con esta clase de aportes. El Informe de Valorización debe contener la descripción del bien o derecho, explicando su naturaleza, características, cualidades. La finalidad es distinguir el aporte, para lo cual podrá adjuntarse fichas registrales de los inmuebles o muebles aportados; para el caso de aportes de Derecho de Crédito es suficiente el título valor del que se deriva, debidamente completado (Art. 10.1 Ley de Títulos Valores), y si fuera un valor desmaterializado la constancia de inscripción y titularidad que expida la institución de Compensación y Liquidación de valores (artículo. 18.3 Ley de Títulos Valores, artículo 216° Ley del Mercado de Valores); en el caso de intangibles como marcas, patentes, derechos patrimoniales de autor, lemas o nombres comerciales, puede presentarse una copia de la partida registral de inscripción expedida por el Indecopi. Debe indicarse en la escritura de Constitución si el aporte transfiere en propiedad el bien o sólo un derecho sobre éste, en cuyo caso la sociedad adquiere únicamente el derecho transferido a su favor. El Informe de Valoración debe insertarse en la escritura pública de constitución. Comprobación de efectividad de aportes: Aporte en dinero

Deberá insertarse en la escritura pública el documento expedido por una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional, donde conste su abono en una cuenta a nombre de la sociedad.

Aporte de Títulos Valores o Documentos de Crédito a cargo del socio aportante

Igual que el caso anterior. Pero cuando el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se acreditará con la constancia expedida por el gerente, administrador o la persona autorizada, de haberlos recibido debidamente transferidos o endosados sociedad. de la Se acredita a favor con de la lainscripción transferencia a favor de la sociedad en el registro respectivo. Si los bienes están registrados misma Oficina del Indicar en en la laescritura públicaregistral que son transferidos a la sociedad. Indicándose la información que permita su individualización.

Aporte de Bienes Registrados Aporte de Bienes inmuebles no registrados

Aporte de Bienes Muebles no Registrados o Cesión de Derechos Aporte de una Empresa, Establecimiento Comercial o Industrial o de Servicios, de un Fondo Empresarial o de un Bloque Patrimonial.

Se requerirá la certificación del gerente general o del representante autorizado de haberlos recibido. Indicándose la información permita su Se adjuntará la que Declaración del Gerente General, del administrador o de la persona autorizada de haberlos recibido. El bien materia del aporte será identificado con

CONTENIDO DEL ESTATUTO: 1)

La denominación de la sociedad.

No es inscribible la sociedad que adopte una denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra preexistente en el índice del Registro de Personas Jurídicas. Tampoco es inscribible la sociedad que adopte una denominación abreviada que no esté compuesta por palabras, primeras letras o sílabas de la denominación completa. No es exigible la inclusión de siglas de la forma societaria en la denominación abreviada, salvo mandato legal en contrario. No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o razón social que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o derechos de autor. -

Sólo la denominación puede expresarse de modo abreviado.

En la Constitución de una sociedad, o cuando se modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho. No se permite adoptar una denominación, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral. 2) La descripción del objeto social: El objeto social debe ser claramente determinado, así como estar referido a actividades lícitas y posibles de serexplotadas bajo una actividad empresarial. Las actividades que comprende el objeto social deben estar descritos detalladamente. Hay normas especiales que obligan a ciertas sociedades a tener un objeto social específico (ejm: las empresas de vigilancia privadas, los corredores de seguros y reaseguros, las empresas de servicios temporales, etc.).

Por otro lado, se pueden incluir en el objeto social los actos relacionados que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el estatuto. 3) El domicilio de la sociedad: es el lugar donde desarrolla algunas de sus actividades principales o donde instala su administración. La sociedad tiene por domicilio el señalado en el estatuto. Deberá consignarse como domicilio una ciudad ubicada en territorio peruano, precisándose la provincia y departamento al que corresponde. La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país. El domicilio fijado en el Estatuto, será el que determine la competencia de la oficina registral donde se inscribirán los ulteriores actos societarios. 4) El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades. El plazo puede ser determinado o indeterminado y se computa con arreglo a las normas del Código Civil. 5) El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita. El Capital Social y el valor nominal de las acciones deben estar expresados en moneda nacional; las fracciones de moneda se podrán expresar sólo hasta céntimos de la unidad monetaria. - Como excepción el Capital Social puede estar expresado en moneda extranjera, cuando cuente con autorización expedida por la autoridad competente o cuando un régimen legal específico permita llevar la contabilidad en moneda extranjera. La autorización debe insertarse en la escritura pública de constitución o en la que se modifique el Capital Social, si ella fuera emitida con posterioridad. 6) Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales. 7)

El régimen de los órganos de la sociedad.

8) Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto.

9) La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio. 10)

Las normas para la distribución de las utilidades.

11)

El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.

12) Demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad, así como los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad. PROGRAMA DE CONSTITUCIÓN: El programa debe contener: •

Los datos de identificación de los fundadores;



El proyecto de pacto y estatuto sociales;

• El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de esta prórroga; •

La información de los aportes no dinerarios;



La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa;

• Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital máximo previsto en el programa; •

El Plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución;

• La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad; • Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros; y, • Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organización de la sociedad y la colocación de las acciones. Publicidad del Programa El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se legalizarán notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente

con cualquier otra información que se requiera para la colocación de acciones. Después de este depósito puede darse a publicidad o comunicarse a terceros. Autorizaciones Previas La inscripción de sociedades, sucursales y acuerdos societarios que requieran la previa autorización, permiso o licencia, de un organismo, dependencia o entidad pública, sólo procederá si en la escritura pública respectiva se inserta el documento que la contenga; y en los casos que la Ley no requiera tal inserción, acompañando copia certificada de la autorización, permiso o licencia.

EMPRESA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA NOMBRE:

Farmaceutica Otarvasq Sociedad Anonima Cerrada | Farmaceutica Otarvasq S.A.C. RUC: 20513578416 Razón Social: FARMACEUTICA OTARVASQ SOCIEDAD ANONIMA CERRADA Nombre Comercial: Farmaceutica Otarvasq S.A.C. Tipo Empresa: Sociedad Anonima Cerrada Condición: Activo Fecha Inicio Actividades: 01 / Agosto / 2006 Actividad Comercial: Fab. de Prod. Farmaceuticos. CIIU: 24232

Massey Abogados Señor Notario: Sírvase usted extender en su registro de escrituras públicas una de constitución simultánea de sociedad anónima cerrada que otorgan don Juan Manuel Cordova Palacios, identificado con DNI No. 45355108, de ocupación ingeniero civil, de estado civil soltero: PACTO SOCIAL PRIMERO.- Por la presente cláusula las otorgantes acuerdan constituir una sociedad anónima cerrada bajo la denominación de Farmaceutica Otarvasq SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, obligándose a efectuar los aportes para la formación del capital social y a formular el correspondiente Estatuto. SEGUNDO.- El capital de la sociedad que se constituye es de S/. 1,000.00 (UN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), dividido en 1,000 (MIL) acciones de un valor de S/. 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) cada una. Las acciones que representan el capital social de Farmaceutica Otarvasq SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, se encuentran a la fecha de suscripción de esta minuta, íntegramente suscrita y pagada en su totalidad, de acuerdo y en la forma que se expresa en el siguiente cuadro de participación en el accionariado: 1)

Farmaceutica Otarvasq, aporta lo siguiente: La suma en dinero en efectivo de S/. 500.00 (QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES), mediante depósito bancario. Correspondiéndole al aporte efectuado 500 acciones nominativas de un valor de S/. 1.00 cada una.

2)

Farmaceutica Otarvasq, aporta lo siguiente: La suma en dinero en efectivo de S/. 500.00 (QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES), mediante depósito bancario. Correspondiéndole al aporte efectuado 500 acciones nominativas de un valor de S/. 1.00 cada una.

TERCERO.- La sociedad se regirá por el Estatuto siguiente, y en todo lo no previsto por éste se estará a lo dispuesto por la ley No. 26887- Ley General de Sociedades:

ESTATUTO CAPÍTULO I DE LA DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO Y PLAZO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO PRIMERO: DE LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD. La sociedad se denomina Farmaceutica Otarvasq SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA. ARTÍCULO SEGUNDO: DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD. El objeto de la sociedad es dedicarse de la manera más amplia y general a la importación y exportación, compraventa, representación de todo tipo de productos de mampostería, repellos de estructura de hormigón, morteros impermeabilizantes de repello para interiores y exteriores, pinturas acrílicas lavables para interiores y exteriores, y en general todo tipo de pinturas, barnices y lacas; productos antioxidantes y productos para conservar la madera, materias tintóreas, mordientes, resinas naturales en bruto; metales en hojas y en polvo para pintores, decoradores, impresores y artistas; metales comunes y sus aleaciones; materiales de construcción metálicos, construcciones transportables metálicas, materiales metálicos para vías férreas, cables e hilos metálicos no eléctricos; artículos de cerrajería y ferretería metálicos; tubos y tuberías metálicos; cajas de caudales y demás productos metálicos; minerales metalíferos; máquinas y máquinas herramientas; motores; acoplamientos y elementos de transmisión; distribuidores automáticos; materiales de construcción no metálicos; tubos rígidos no metálicos para la construcción; asfalto, pez y betún; construcciones transportables no metálicas; monumentos no metálicos, entre otros. Fabricación, empacado y distribución de todo tipo de productos para la construcción tales como tarrajeo, concretos, cementos, masillas, morteros, estucos, entre otros. Asimismo, la empresa se dedicará a la prestación de servicios de construcción, obra civil, impermeabilización de todo tipo de superficies, topping menores a 5 cms., refuerzos estructurales con fibra de carbono, juntas estructurales, remodelación y/o restauración de obras arquitectónicas y monumentos históricos, y en general soluciones constructivas, decoración, arquitectura y restauración.

FARMACEUTICA OTARVASQ S.A.C. podrá dedicarse a la propia gestión, realización y prestación de todo tipo de actividades, servicios y negocios relacionados, vinculados o emparentados según este artículo, bajo cualquiera de las distintas modalidades de prestación de dichos servicios, de contratación, de asociación y de asunción de riesgo, y de las distintas operaciones comerciales y actos jurídicos en general, previstos en nuestro ordenamiento civil, en la Ley General de Sociedades y demás leyes especiales. Podrá administrar o gerenciar otras empresas del rubro o asociarse y/o formar parte de ellas como socia, accionista, participacionista, miembro, fundadora, presidente o miembro del Consejo Directivo, consorciada, asociante, asociada, etc. Todas las actividades y negocios de la sociedad las podrá realizar por cuenta propia o por cuenta de otras personas naturales o jurídicas, según el caso. Además podrá participar en todo tipo de procesos públicos de selección regulados por la Ley de Contrataciones y Adquisiciones del Estado y su reglamento; de tal forma que la persona jurídica podrá dedicarse a cualquier actividad anexa, conexa o relacionada que permita el cumplimiento de su objeto, incluidos todos los actos relacionados que coadyuven a la realización de sus fines empresariales, sin reserva ni limitación alguna aunque no estén expresamente indicados en el Estatuto, conforme lo permite el artículo 11 de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO TERCERO: DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD. El domicilio de la sociedad se encuentra en la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales, filiales, u oficinas en otras localidades del país o del extranjero, previo acuerdo de Junta General de Accionistas. ARTÍCULO CUARTO: DEL PLAZO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD. El plazo de duración de la sociedad es indeterminado, iniciando sus actividades y operaciones al momento de quedar inscrita en el registro de personas jurídicas correspondiente. CAPITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES ARTÍCULO QUINTO: DEL CAPITAL SOCIAL. El capital social es de S/. 1,000.00 (UN MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) y se encuentra dividido en 1000 acciones con un valor nominal de S/. 1.00 Nuevo Sol (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) cada una. Las acciones fueron íntegramente

suscritas y totalmente pagadas al momento de suscripción de la minuta de constitución simultánea como sociedad anónima cerrada. ARTÍCULO SEXTO: DE LAS ACCIONES. Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto. Se encuentran reguladas por las disposiciones establecidas en los artículos que les sean aplicables comprendidos en la Sección Tercera, Títulos I y II de la ley 26887 - Ley General de Sociedades. CAPITULO III DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO SÉPTIMO: DE LA JUNTA GENERAL. La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada y con el quórum correspondiente, deciden con la mayoría que establece la Ley General de Sociedades, los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no participen en las reuniones, se encuentran sometidos a los acuerdos adoptados en ellas por la Junta General conforme a ley y al presente Estatuto. La voluntad de los accionistas que representen la mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad. ARTÍCULO OCTAVO: LUGAR DE CELEBRACIÓN. La Junta General se celebra en el lugar del domicilio social, sin perjuicio de que por solicitud del 25% de las acciones suscritas con derecho a voto, acuerden celebrarla en un lugar distinto. ARTÍCULO NOVENO: DE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL. Las Juntas Generales de Accionistas se celebrarán obligatoriamente una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico que coincide con el año calendario, pudiendo sesionar extraordinariamente en Juntas Generales Especiales las veces en que se solicite u ordene según sea el caso, por lo que la constitución de las mismas, sus atribuciones, requisitos y oportunidades para su convocatoria, quórum, formación de mayorías y validez de sus acuerdos, actas y demás formalidades, se ceñirán a lo establecido por los artículos 113 al 151 de la Ley General de Sociedades.

ARTÍCULO DÉCIMO: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL. A.- Aprobar o desaprobar la gestión social, las cuentas y el balance general del ejercicio económico anterior; B.- Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere; C.-Fijar las remuneraciones del Gerente General y de los demás funcionarios de la sociedad; D.- Tratar los demás asuntos que le sean propios conforme al Estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL ESPECIAL. A.- Nombrar y remover al Gerente General; B.- Modificar el Estatuto; C.- Aumentar o reducir el capital; D.- Emitir obligaciones; E.- Disponer investigaciones, auditorias y balances; F.- Transformar, fusionar, disolver, y liquidar la sociedad; G.-Acordar la enajenación en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad; H.- Resolver en los casos en los que la ley o el Estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: atribuciones particulares de la junta general. además de las atribuciones señaladas en los artículos décimo y undécimo precedentes, así como en la ley general de sociedades, por acuerdo de junta general se podrá. A. Acordar sobre la administración, adquisición, compra-venta, afectación, uso, transferencia y enajenación de inmuebles y muebles, constituyendo hipotecas sobre inmuebles y prendas sobre valores y/o bienes muebles de propiedad de la sociedad. B. Autorizar la celebración de contratos de arrendamiento, préstamos y financiamientos, la obtención de créditos con o sin garantía hipotecaria o

prendaria, contratos de construcción y suministro con personas naturales o jurídicas, públicas o privadas y otorgar recibos y cancelaciones. C. Autorizar la celebración de toda clase de contratos civiles, mercantiles, o de cualquier naturaleza, incluyendo compra-venta, contratos de arrendamiento financiero-leasing, factoring, locación de obras y servicios, seguros, alquileres, transportes, fletes, depósitos y cualquier otra operación conveniente a los intereses de la sociedad. D. Autorizar la realización de toda clase de operaciones y servicios mercantiles y del sistema financiero en general, sin ninguna restricción, y especialmente las siguientes: D.1. Apertura de cuentas corrientes y su cierre, colocación y retiro de imposiciones y depósitos, descuentos de títulos-valores, transferencia de documentos, cobranzas en general; D.2. Contratación de toda clase de créditos y préstamos, así como de sobregiros y avances con instituciones bancarias y financieras, bajo cualquier modalidad, con o sin garantías, avalar y/o afianzar operaciones o deudas; D.3. Girar, aceptar, reaceptar, endosar, descontar y protestar letras de cambio, cheques, vales, pagarés, y cualquier otro documento de crédito, warrants, conocimientos de embarque marítimos y aéreos (bill of landing), cartas de porte u otros efectos de comercio. E. Acordar la participación de la sociedad en otras sociedades o personas jurídicas. F. Otorgar poderes generales y especiales, pudiendo delegar cualesquiera de sus facultades y reasumirlas, así como revocarlos. Estas facultades son meramente enunciativas y no limitativas. Asimismo, la Junta General por acuerdo, podrá delegarlas al órgano de administración de la sociedad en forma total o parcial. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: CONVOCATORIA A JUNTAS. El Gerente General convocará a Junta General de Socios cuando lo estime conveniente a los intereses de la sociedad o lo soliciten por vía notarial un número de socios que represente al menos la quinta parte del capital suscrito, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso la Junta deberá ser convocada dentro de los quince días siguientes a la solicitud.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: CONVOCATORIA A JUNTAS GENERALES ESPECIALES. Las juntas generales especiales de socios deberán ser convocadas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 245 de la Ley General de Sociedades. Las convocatorias deben expresar el día, lugar, hora, y la agenda a tratar. Las convocatorias deben hacerse con anticipación no menor de diez días para la celebración de junta general obligatoria anual y de tres días para la especial. Podrá hacerse constar en la convocatoria, la fecha en la que si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberán mediar por lo menos tres días. Si la junta no se celebrara en primera convocatoria, ni hubiese sido prevista en la comunicación la fecha de la segunda, ésta deberá ser comunicada con los mismos requisitos de formalidad que la primera, dentro de los diez días siguientes a la fecha de la junta no celebrada, y con tres días de anticipación por lo menos, a la fecha de la reunión. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: JUNTA UNIVERSAL. La Junta General Especial de socios se deberá entender convocada y quedará válidamente constituida, siempre que se encuentren presentes socios que representen la totalidad de las acciones en que este dividido el capital de la sociedad, y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos a tratar. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: QUÓRUM PARA LAS JUNTAS GENERALES. Salvo lo previsto en el artículo 126 de la Ley General de Sociedades, la junta general queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular. Los acuerdos se adoptan conforme lo reglas establecidas en el artículo 127 de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO. Para que la junta general adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 115 de la Ley General de Sociedades, es necesaria en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptan conforme a las reglas establecidas en el artículo 127 de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL. El aumento y reducción de capital se acuerda y aprueba con las formalidades establecidas en el artículo décimo séptimo del Estatuto. En el aumento de capital los socios tienen derecho preferencial para suscribir las acciones a prorrata de su respectiva participación. Las acciones podrán ser suscritas por los socios, o por terceros, previa renuncia expresa de los otros socios a su derecho de preferencia. En la reducción de capital se procederá a la devolución de los partes a prorrata de las respectivas acciones suscritas. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: DE LA GERENCIA. No habiendo directorio todas las funciones establecidas por la ley para éste órgano societario serán ejercidas por la Gerencia General. La Gerencia está integrada por el Gerente General y los gerentes de atribuciones específicas que en su oportunidad designe la Junta de Accionistas. Puede además nombrarse Sub Gerentes, los cuales tendrán las facultades de sus correspondientes gerentes en caso de ausencia de ellos. Para ser Gerente o Sub Gerente no se requiere ser socio El Gerente General administrará la sociedad y será designado por la Junta General de Accionistas. La duración del cargo de Gerente es por tiempo indeterminado, pudiendo ser removido en cualquier momento por la Junta General, siendo responsable ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave. Asimismo le será aplicable en lo que corresponda, lo establecido en los artículos 185 al 197 de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO VIGÉSIMO: FACULTADES DEL GERENTE GENERAL. El Gerente General en el ejercicio de su cargo está facultado para la ejecución de los actos y contratos ordinarios vinculados al objeto social, correspondiéndole las facultades de representación legal conforme al Código Procesal Civil, Código de Comercio, disposiciones laborales vigentes, y demás normas legales que exijan la intervención del representante legal o mandatario judicial de la empresa, actuando individualmente.

La duración del cargo de Gerente General es por tiempo indeterminado, pudiendo ser removido en cualquier momento por la Junta General, siendo responsable ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave. Igual tratamiento se aplica a los demás gerentes y sub gerentes, en su caso. Asimismo les será aplicable en lo que corresponda, lo establecido en los artículos 185 al 197 de la Ley General de Sociedades.

CAPITULO IV DE LA REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO: DE LA REPRESENTACIÓN El régimen de representación de la sociedad se divide en funciones económicofinancieras y facultades para actos de representación legal según se indica: 1. Representación Económica-Financiera : Corresponde a estas funciones Girar en cuenta con sobregiro, abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, así como depositar, retirar, vender y comprar valores. Girar, endosar y cobrar cheques. Abrir, depositar, retirar y cancelar cuentas de ahorro, contratar el alquiler de cajas de seguridad, operándolas y cerrándolas. Aceptar, reaceptar, girar, renovar, endosar, descontar, cobrar, afianzar, prendar, protestar letras de cambio, vales, pagarés, giros, certificados, pólizas, documentos de embarque, de almacén, warrants, y cualquier otro documento mercantil o civil. Afianzar, prestar aval, contratar seguros, endosar pólizas. Otorgar cancelaciones y recibos en caso de sobregirarse en cuentas corrientes. Solicitar toda clase de préstamos en cualquier forma con o sin garantía hipotecaria o prendaria. Otorgar cancelaciones y recibos; cobrar y prestar, arrendar o subarrendar, activa o pasivamente muebles o inmuebles; celebrar contratos de compra-venta de bienes muebles o inmuebles con o sin garantías prendarias o hipotecarias, contratos de leasing, arrendamiento financiero de muebles o inmuebles o valores bursátiles, otorgando y firmando los contratos privados, minutas y escrituras públicas correspondientes.

A. Representación Legal: Comprende la facultad de representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, policiales, municipales, administrativas, aduaneras, postales, tributarias, fiscales, y otras; sin reserva ni limitación alguna. Representar a la sociedad en licitaciones públicas y privadas, concursos de precios y otros. Representar a la sociedad en juicio o fuera de él. En el caso civil queda investido con las facultades contenidas en los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil; y en el campo laboral, queda específicamente investido para actuar con las facultades pertinentes establecidas en la Ley No. 26636 - Ley Procesal del Trabajo; pudiendo al efecto interponer o presentar toda clase de recursos y escritos judiciales o extrajudiciales, de demanda, contestación de demanda, reconsideración, apelación, nulidad, casación, revisión, practicar desistimientos, convenir con la demanda, conciliar o transigir judicial o extrajudicialmente, incluidos los casos de conciliación obligatoria según la ley 26872 -Ley de Conciliación, modificada por la ley 27398, prestar confesión o juramento decisorio, deferir al del contrario, pudiendo igualmente delegar, total o parcialmente, judicial o extrajudicialmente, los poderes y atribuciones que se confieren y revocar las delegaciones cuando lo estime necesario o conveniente. 2. Asimismo, podrá entablar y contestar demandas nuevas y delegar judicialmente este poder con las mismas facultades y reasumirlo. Asimismo, se amplía la representación comprendiendo las facultades de acudir y recurrir ante las oficinas, comisiones u otras instancias del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Industrial (INDECOPI), y en general acudir, recurrir, y representar a la sociedad ante cualquier Institución del Estado. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: EJERCICIO DE LA REPRESENTACIÓN La representación económico-financiera y también la representación legal de la sociedad será ejercida por el Gerente General a sola firma.

La Junta General de Accionistas, sin necesidad de modificar este Estatuto podrá determinar que esas mismas facultades sean ejercidas por otros funcionarios de la sociedad, incluyendo la posibilidad que el Gerente General firme unos actos en concurrencia con otros funcionarios y otros actos a sola firma.

CAPITULO QUINTO DE LA TRANSFERENCIA Y ADQUISICIÓN DE ACCIONES

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: TRANSFERENCIA LIBRE DE ACCIONES. No existe derecho de preferencia ni plazos para la adquisición y transferencia de acciones, conforme lo permite el último párrafo del artículo 237 de la Ley General de Sociedades. La valoración de las acciones para efectos de su transferencia es fijada libremente por cada accionista. Pueden emitirse certificados provisionales de acciones antes de la inscripción registral de la sociedad, con las indicaciones expresas que establece el artículo 87 de la Ley General de Sociedades. ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO: TRANSFERENCIA DE ACCIONES. La transferencia de acciones se efectuará por acto inter-vivos o mortis causa. En el primer caso se verificará por venta, donación, anticipo de legítima, permuta y cualquier acto que conlleve la transmisión, sea a título oneroso o gratuito. Por la transferencia mortis causa, el heredero o legatario del fallecido, adquiere la condición de socio. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: FORMALIDADES PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DEL ACCIONISTA. Toda adquisición de acciones se deberá comunicar por escrito a la sociedad, indicando el nombre, estado civil y domicilio del nuevo socio, sin cuyo requisito no podrá el socio pretender el ejercicio de los derechos que le correspondan en la sociedad. La transferencia deberá ser inscrita en la Matrícula de Acciones. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: REPRESENTACIÓN DE COPROPIETARIOS DE ACCIONES. Cuando las acciones pertenezcan a varias personas, éstas deberán nombrar a una persona que las represente en la sociedad y que ejercite los derechos inherentes a dichas acciones.

CAPITULO SEXTO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES ARTICULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: MEMORIA E INFORMES Finalizado el ejercicio, la Gerencia General debe formular la Memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de la distribución de utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar con claridad y precisión la situación económica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la antelación necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideración de la Junta Obligatoria Anual.

CAPITULO SÉPTIMO DE LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO: SOMETIMIENTO A LA LGS. La disolución, liquidación y extinción de la sociedad se efectuará de conformidad a lo establecido en la Sección Cuarta, Título I, artículo 407 y siguientes de la Ley General de Sociedades. CAPÍTULO OCTAVO DE LA CONCILIACIÓN Y EL ARBITRAJE

ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Las partes otorgantes, en caso se presente alguna situación de conflicto, litigio, controversia o reclamación proveniente o relacionada con la sociedad o entre ellas, así como cualquier caso de incumplimiento, terminación o invalidez de este instrumento, se someten voluntaria y facultativamente a una conciliación extrajudicial, respecto a la solución de sus pretensiones, obligándose a

presentar ante algún Centro de Conciliación debidamente autorizado por el Ministerio de Justicia, de acuerdo a las disposiciones de procedimiento establecidas en la ley 26872 - Ley de Conciliación. Sólo en caso de que alguna de las partes no acepte la conciliación, la controversia o conflicto de intereses será resuelto por un arbitraje de derecho llevado a cabo por un sólo árbitro, de conformidad con la reglamentación del Tribunal Arbitral del Colegio de Abogados de Lima, que las partes declaran conocer y a la que se someten sin reserva. DISPOSICIÓN GENERAL ÚNICA: SUPLETORIEDAD DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. En todo lo que no esté específicamente previsto por el pacto social y el presente Estatuto, la sociedad se regirá por la Ley General de Sociedades - ley No. 26887. . Objetivo general:

Instalar un centro de tópico en pampa del Carmen para brindar servicios y mejorar la calidad de vida de los pobladores, estudiantes y docentes a través de la atención de enfermería técnica. Objetivos específicos:

Despertar el interés en el personal directivo y docente en promover proyectos productivos para seguir implementando las áreas de la carrera de enfermería, generando diversos ingresos económicos. Aportar e invertir un capital económico mínimo y capital humano máximo para instalar en Centro de Tópico en Pampa del Carmen. Desarrollar capacidades profesionales en el ámbito de la salud, estresas y actitudes en relación al campo profesional y al ámbito financiero para fortalecer nuestra formación profesional a través de la práctica constante en “Farmaceutica Otarvasq S.A.C.” Promover y motivar a los pobladores de Pampa del Carmen la responsabilidad de acudir a un centro de tópico y no auto tratarse a sí mismo para ser asesorados por el personal capacitado a un costo mínimo y al alcance de los pobladores

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